株式会社の増資,合併,役員変更,商標法と目的・商号変更などの株式会社に関する登記は,大阪の司法書士行政書士、コンサルタントの和田までお気軽にご相談ください

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株式会社の登記
アクアス司法書士行政書士総合事務所では、株式会社の「設立」「役員変更（取締役、代表取締役などの変更）」以外にも「合併」や「募集株式の発行」「資本金の減少」「特例有限会社から株式会社への組織変更」「持分会社（合名会社、合資会社、合同会社のこと）に関する登記」など、企業運営に関わる、さまざま登記も行っております。

以下、主な商業登記についてまとめてみました。

増資手続き【募集株式の発行】

募集株式の発行とは、新たに株式を発行することです。株式会社の資金調達方法の一つですが、この資金調達は、返済義務のない自己資本というメリットがあるものの、あらたに経営権を持つ株主が増えることになりますから、種類株式を発行するか否か、誰に対してどのような発行をどのくらいするのかなどというように慎重に行う必要があります。

募集株式の発行には下記の方法があります。

1. 株主割当
2. 第三者割当
3. 公募

募集株式の発行を行う際、どのような決議を経る必要があるかについて、旧商法と会社法で混乱されているケースもありますので、このページでこっそりと？お伝えします。

1. 公開会社の場合
   原則として取締役会が決定権限を有します。
   ただし委員会設置会社では執行役に委任できます
2. 非公開会社の場合
   原則として株主総会の特別決議によって定めます。
   ただし、株主総会の特別決議で「発行価格の下限」と「募集株式の数の上限」を定め、当該決議から１年以内に限り、取締役会に委任できます。

ただし、第三者への有利発行の場合は、全ての会社において株主総会の特別決議が必要です。

組織再編【合併】

合併とは、二つ以上の会社が契約によって１つの会社になることす。

合併した会社の１つが存続し、その他の会社が解散し、存続会社に吸収される合併を「吸収合併」といい、すべての会社が解散して新たに新しい会社ができる合併を「新設合併」といいます。

吸収合併の場合は、合併契約に定められた効力発生日に合併の効力が生じますが、新設合併の場合は登記の日（新会社成立の日）に効力が生じます。

吸収合併を行うには、合併の旨と決算書を官報に公告することが必要になりますが、事例によりますが、合併の場合は官報申込みから掲載までの期間がかかります。
また、官報掲載後に各債権者様へ合併の旨を通知催告しなければなりませんが、 公告期間、催告期間いずれも法律で１か月以上の期間を要するとされていますから、前後の審議事項のことを考えると、きちんとスケジューリングをしておかなければなりません。

しかるべき時期に決議をし、合併契約を締結するためにも、余裕をもって準備するためにも、早めにご相談いただけると安全です。
また、合併契約書や計算書類など、備置期間が決まっているものもありますので、そちらも注意しておく必要があります。

役員変更登記（取締役、監査役、会計参与、執行役などに変更があった場合）

役員に変更があった場合は、２週間以内に法務局へ登記申請する必要があります

■取締役

取締役会設置会社の場合、取締役は３人以上必要です。取締役会非設置会社の場合、定款に取締役の最低員数に関する定めがなければ１名以上いれば大丈夫です。

任期は原則２年ですが、最長１０年まで伸長することが出来ます
といっても、ケースによりますが、家族２〜３人だけの企業様以外では、安易に任期を１０年にすることはオススメできません。１０年後に企業がどのように発展しているのか、ひょっとしたら海外進出しているかもしれませんし、多角化した際に開発した商品が大ヒットして全く違う魅力をもった企業になっているかもしれません。
そのようなときにあらたな取締役を迎えることが出来たとしても、既存の取締役が辞任してくださらない場合など、やむなく解任するしかないというような事態になることがあるやもしれません。

今後の事業戦略を考えると２年、長くとも５年くらいがいいように思います。

…というと、そりゃ先生のところの仕事になるからでしょ。
というようなお声も聞こえて来そうですが、今後の事業展開や商品戦略、ターゲットなどを考えた場合、機動的な機関設計が出来、そのときの会社にとってもっとも良い方を役員にするためにも適切な任期が望ましいと思われます。

■監査役

監査会設置会社の場合、監査役は３人以上必要です。また、この場合半数以上は社外監査役でなければなりません。監査役会非設置会社の場合、定款に取締役の最低員数に関する定めがなければ１名以上いれば大丈夫です。

監査役の任期は原則４年で、最長１０年まで伸長することが出来ます。

■会計参与

会計参与は、税理士または公認会計士でなければなりません。会計と名がついていますから監査役のようなイメージがありますが、取締役（委員会設置会社の場合は執行役）と共同して、会計書類などの作成をし、説明義務を負う者のことです。

会計参与の任期は取締役同様、原則２年で、最長１０年まで伸長することが出来ます。

■委員会設置会社の執行役と、執行役員の違い

委員会設置会社とは、株主総会、取締役会、会計監査人に加え、指名委員会、監査役会、監査委員会、報酬委員会と執行役を設けている会社のことです。執行役は会社法に定めがある者となります。

しかし執行役員（ＣＦＯなどのこと）は、一見取締役のようですが、会社法上の機関ではありません。

目的変更登記、商号変更登記

■商号変更

平成１７年６月に新会社法が成立し、平成１８年５月に施行されましたが、旧商法化においては「他人ガ登記シタル商号ハ同市町村内ニ於テ同一ノ営業ノ為ニ之ヲ登記スルコトヲ得ズ」（旧商法１９条）とされており、同一の営業に関しては、同室市町村内において登記することができませんでした。

また旧商法では「同市町村内ニ於テ同一ノ営業ノ為ニ他人ノ登記シタル商号ヲ使用スル者ハ不正ノ競争ノ目的ヲ以テ之ヲ使用スルモノト推定ス」（旧商法２０条２項）と規定されており、この旧商法１９条と２０条は、商標法の商号の専用権に近いものであったと推測されます。

会社法になってからは、旧商法１９条、２０条にあたるものが廃止されています。現在では登記の可否については、商業登記法において、同一商号、同一住所での登記が認められないという点のみです。

ということで商号変更するときに、類似している商号について調査される方が減ったように思います。しかしながら会社法になってからも「商標法」「不正競争防止法」によって、新しい商号の使用が難しくなることがあります。
ですから、現在でも商号調査をきちんとされることをお勧めします。

■目的変更

会社法の施行前は、事業目的について厳格な審査されていましたが、 新会社法になってからは審査が大幅に緩和されることとなりました。また、商号変更と類似の論点ですが、同一住所、同一所在地で同一目的で既に登記された会社がない限りは、自由に目的を決めることができるようになりました。

しかし、ビジネスで必要な許認可の場面において、許認可内容に沿った目的とする必要があることもございますので、どのような目的とするかはじっくり検討されることをお勧めします。

こちらに当てはまる方はぜひご相談ください！